实控人“强销”蓝星东大
沈阳化工力推被否方案
_凤凰财经
12月1日，沈阳化工（000698，SZ）携重组草案复牌。方案显示，公司将向实际控制人蓝星集团发行股份收购蓝星东大99.33%股权。
沈阳化工11月25日才开始停牌，不到一周，公司便披露了这份长达218页的重组报告书，时间之短，就在于这不是一份新方案。
去年10月，沈阳化工披露将从实际控制人蓝星集团手中收购蓝星东大99.33%股权，受让价格为7.1亿元。
蓝星东大原本隶属于另一家上市公司蓝星清洗，因涉及重组，2010年被剥离给蓝星集团，交易价1.7亿元。
表决时间推迟一年，今年10月，沈阳化工的股东将上述收购方案否决。
在几乎未对收购条件做任何修改的情况下，11月29日第二次将方案推出，拟再度进行表决。
12月1日，沈阳化工的一位内部人士向《华夏时报》透露，方案二次出山实为被迫，公司方面其实并不想要蓝星东大。
方案一个月前遭否决
其实，沈阳化工首次对外宣布将收购蓝星东大99.33%股权的时间是2013年10月，当时披露的是预案。
在那份报告中，中介机构还没有完成对蓝星东大的评估，仅预估为7.05亿元。
预案经过了两次修订，直到2014年9月才变为草案：交易总价最终敲定为7.07亿元，发行价为4.46元/股，股份发行数量约1.59亿股。
10月16日，沈阳化工将这份收购方案提交给股东大会审议，表决结果显示，反对票占比超过62%，方案遭高票否决。
沈阳化工的股东对方案不满意的原因有两个：一是收购价格，二是蓝星东大的业绩。
蓝星东大最初由蓝星清洗合资设立，经过数次增资，到2010年蓝星清洗的出资金额已达到1.49亿元，持股比例为99.33%。
因为业绩不佳，蓝星清洗于2009年启动重组，现已更名为兴蓉投资（000598，SZ）。蓝星东大99.33%的股权遭剥离的时间是2010年1月，承接方正是蓝星集团，交易价1.7亿元。
此定价较为合理，因蓝星清洗置出资产的评估基准日为2009年4月30日，当时蓝星东大的净资产为8096.5万元，经评估为7692.5万元。考虑到2009年5月蓝新清洗曾单方面增资1亿元，两项相加，由此确定交易价为1.7亿元。
蓝星集团接管蓝星东大之后，再未对其进行过增资，然而仅仅过了四年，他们却欲以超过4倍的价格将其出售给另一家上市公司沈阳化工。
不仅如此，蓝星集团出售时点的选择颇耐人寻味。
2011年蓝星东大的净利润为1.08亿元，2012年下滑至1.03亿元；2013年更是大幅跳水，当年净利润仅5416.05亿元。与2012年相比，蓝星东大的业绩几乎腰斩。
对于业绩陡降，蓝星集团解释：国内聚醚多元醇项目立项较多，产能于2012年底及2013年上半年集中释放，导致市场供给大幅增加。
其实又何止是2012年底及2013年上半年，聚醚多元醇行业的扩能的脚步一直未能停止。卓创资讯分析师丛琳透露，2015年还有将近80万吨新增产能投放，比2014年多出约60万吨。
这一行门槛较低，产品价格一直是唯环氧丙烷马首是瞻，行业已经产能过剩，利润只会越来越低，暴利时代一去不返。丛琳说。
因此，此时蓝星集团将蓝星东大出售给沈阳化工，方案被否显然在情理之中。
11月29日沈阳化工再推方案，莫非已对交易条件进行了修改？
《华夏时报》对比前后两份方案发现，新方案仅增加了6项专利，其余保持不变。
沈阳化工不想收购
一个多月前股权收购方案已遭股东否决，沈阳化工继续强推，用意何在？对此，公司回应：本次交易将明显改善公司主营业务结构，延伸产业链，提高可持续发展能力。
那么，事实是怎样的呢？
收购方案显示，蓝星东大注册地址为山东淄博，现拥有9万吨/年环氧丙烷、25万吨/年聚醚多元醇。
环氧丙烷用于生产聚醚多元醇，聚醚多元醇则用于生产软硬泡，下游是沙发、床垫等。
沈阳化工控股子公司金碧兰早就有相同业务，其中环氧丙烷的产能为4万吨/年，聚醚多元醇为1万吨/年。近些年，蓝星东大还是金碧兰的客户。
年报显示，2009-2013年，沈阳化工的环氧丙烷及聚醚多元醇业务毛利率皆不足6%，扣除相关费用之后，实为亏损。
2013年7月，借着沈阳召开第十二届全国运动会的契机，金碧兰宣布停产。
卓创资讯聚氨酯分析师谭亮曾透露：金碧兰以后都不会生产环氧丙烷和聚醚多元醇了。
原来，早在2013年6月6日金碧兰的董事会已通过决议：这次停产之后将不再复工，按照计划，公司资产将被整体出售。
这也难怪，在沈阳化工2013年年报中，金碧兰合计约1.42亿元的固定资产及长期待摊费用被列入持有待售资产项目之中。
沈阳化工对环氧丙烷、聚醚多元醇的态度，还体现在搬迁规划修订之中。
2012年8月，该公司举行搬迁奠基仪式，正式启动老厂区搬迁工作。沈阳化工的新厂区位于沈阳市经济技术开发区化学工业园内，搬迁工作预计持续三年，至2015年底完成。
在新厂区产品规划方案之中，最初，沈阳化工计划建设25万吨/年离子膜烧碱、20万吨/年PVC糊树脂、1500吨/年气相法二氧化硅（白炭黑）、6万吨/年环氧丙烷和6万吨/年聚醚多元醇项目。
然而，《华夏时报》查阅了最新的《沈阳化工股份有限公司搬迁改造项目环境影响报告书》。报告书显示，环氧丙烷和聚醚多元醇项目已被剔除，12月2日沈阳化工项目办予以了确认：对，不建了。对于放弃原因，另一位工作人员回答：有些业务利润太薄，就不做了。
沈阳化工无意重操旧业，却要继续收购蓝星东大99.33%股权，如此自相矛盾，该如何理解？
12月1日，沈阳化工的一位内部人士向《华夏时报》透露，公司方面其实并不想买蓝星东大，但蓝星集团是实际控制人。