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实控人强销蓝星东大沈阳化工力推被否方案凤凰财经awhjwdpq [复制链接]

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实控人“强销”蓝星东大


    沈阳化工力推被否方案


    _凤凰财经


12月1日,沈阳化工(000698,SZ)携重组草案复牌。方案显示,公司将向实际控制人蓝星集团发行股份收购蓝星东大99.33%股权。


    沈阳化工11月25日才开始停牌,不到一周,公司便披露了这份长达218页的重组报告书,时间之短,就在于这不是一份新方案。


    去年10月,沈阳化工披露将从实际控制人蓝星集团手中收购蓝星东大99.33%股权,受让价格为7.1亿元。


    蓝星东大原本隶属于另一家上市公司蓝星清洗,因涉及重组,2010年被剥离给蓝星集团,交易价1.7亿元。


    表决时间推迟一年,今年10月,沈阳化工的股东将上述收购方案否决。


    在几乎未对收购条件做任何修改的情况下,11月29日第二次将方案推出,拟再度进行表决。


    12月1日,沈阳化工的一位内部人士向《华夏时报》透露,方案二次出山实为被迫,公司方面其实并不想要蓝星东大。


    方案一个月前遭否决


    其实,沈阳化工首次对外宣布将收购蓝星东大99.33%股权的时间是2013年10月,当时披露的是预案。


    在那份报告中,中介机构还没有完成对蓝星东大的评估,仅预估为7.05亿元。


    预案经过了两次修订,直到2014年9月才变为草案:交易总价最终敲定为7.07亿元,发行价为4.46元/股,股份发行数量约1.59亿股。


    10月16日,沈阳化工将这份收购方案提交给股东大会审议,表决结果显示,反对票占比超过62%,方案遭高票否决。


    沈阳化工的股东对方案不满意的原因有两个:一是收购价格,二是蓝星东大的业绩。


    蓝星东大最初由蓝星清洗合资设立,经过数次增资,到2010年蓝星清洗的出资金额已达到1.49亿元,持股比例为99.33%。


    因为业绩不佳,蓝星清洗于2009年启动重组,现已更名为兴蓉投资(000598,SZ)。蓝星东大99.33%的股权遭剥离的时间是2010年1月,承接方正是蓝星集团,交易价1.7亿元。


    此定价较为合理,因蓝星清洗置出资产的评估基准日为2009年4月30日,当时蓝星东大的净资产为8096.5万元,经评估为7692.5万元。考虑到2009年5月蓝新清洗曾单方面增资1亿元,两项相加,由此确定交易价为1.7亿元。


    蓝星集团接管蓝星东大之后,再未对其进行过增资,然而仅仅过了四年,他们却欲以超过4倍的价格将其出售给另一家上市公司沈阳化工。


    不仅如此,蓝星集团出售时点的选择颇耐人寻味。


    2011年蓝星东大的净利润为1.08亿元,2012年下滑至1.03亿元;2013年更是大幅跳水,当年净利润仅5416.05亿元。与2012年相比,蓝星东大的业绩几乎腰斩。


    对于业绩陡降,蓝星集团解释:国内聚醚多元醇项目立项较多,产能于2012年底及2013年上半年集中释放,导致市场供给大幅增加。


    其实又何止是2012年底及2013年上半年,聚醚多元醇行业的扩能的脚步一直未能停止。卓创资讯分析师丛琳透露,2015年还有将近80万吨新增产能投放,比2014年多出约60万吨。


    这一行门槛较低,产品价格一直是唯环氧丙烷马首是瞻,行业已经产能过剩,利润只会越来越低,暴利时代一去不返。丛琳说。


    因此,此时蓝星集团将蓝星东大出售给沈阳化工,方案被否显然在情理之中。


    11月29日沈阳化工再推方案,莫非已对交易条件进行了修改?


    《华夏时报》对比前后两份方案发现,新方案仅增加了6项专利,其余保持不变。


    沈阳化工不想收购


    一个多月前股权收购方案已遭股东否决,沈阳化工继续强推,用意何在?对此,公司回应:本次交易将明显改善公司主营业务结构,延伸产业链,提高可持续发展能力。


    那么,事实是怎样的呢?


    收购方案显示,蓝星东大注册地址为山东淄博,现拥有9万吨/年环氧丙烷、25万吨/年聚醚多元醇。


    环氧丙烷用于生产聚醚多元醇,聚醚多元醇则用于生产软硬泡,下游是沙发、床垫等。


    沈阳化工控股子公司金碧兰早就有相同业务,其中环氧丙烷的产能为4万吨/年,聚醚多元醇为1万吨/年。近些年,蓝星东大还是金碧兰的客户。


    年报显示,2009-2013年,沈阳化工的环氧丙烷及聚醚多元醇业务毛利率皆不足6%,扣除相关费用之后,实为亏损。


    2013年7月,借着沈阳召开第十二届全国运动会的契机,金碧兰宣布停产。


    卓创资讯聚氨酯分析师谭亮曾透露:金碧兰以后都不会生产环氧丙烷和聚醚多元醇了。


    原来,早在2013年6月6日金碧兰的董事会已通过决议:这次停产之后将不再复工,按照计划,公司资产将被整体出售。


    这也难怪,在沈阳化工2013年年报中,金碧兰合计约1.42亿元的固定资产及长期待摊费用被列入持有待售资产项目之中。


    沈阳化工对环氧丙烷、聚醚多元醇的态度,还体现在搬迁规划修订之中。


    2012年8月,该公司举行搬迁奠基仪式,正式启动老厂区搬迁工作。沈阳化工的新厂区位于沈阳市经济技术开发区化学工业园内,搬迁工作预计持续三年,至2015年底完成。


    在新厂区产品规划方案之中,最初,沈阳化工计划建设25万吨/年离子膜烧碱、20万吨/年PVC糊树脂、1500吨/年气相法二氧化硅(白炭黑)、6万吨/年环氧丙烷和6万吨/年聚醚多元醇项目。


    然而,《华夏时报》查阅了最新的《沈阳化工股份有限公司搬迁改造项目环境影响报告书》。报告书显示,环氧丙烷和聚醚多元醇项目已被剔除,12月2日沈阳化工项目办予以了确认:对,不建了。对于放弃原因,另一位工作人员回答:有些业务利润太薄,就不做了。


    沈阳化工无意重操旧业,却要继续收购蓝星东大99.33%股权,如此自相矛盾,该如何理解?


    12月1日,沈阳化工的一位内部人士向《华夏时报》透露,公司方面其实并不想买蓝星东大,但蓝星集团是实际控制人。

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