谁是最后底牌
ST海星面临重组大限
张延龙反
复
近
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年
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ST海
星()重组，终于进入倒计时，从上市公司先后曝出的大量被隐瞒债务、担保，到大量分公司、关联公司的清理，如今，海星集团是否有能力承担上市公司的债务，成为阻碍重组的最后“一重门”重组有效期9月17日越来越近，重组方格力集团在上个月向海星集团下达了“最后通牒”，要求海星集团解决债务问题，了解，两家“影子公司”所持的共计2991万股ST海星的股权，可能是最终的底牌。阻碍临近重组大限，重组双方终于在上个月对一系列阻碍开始了“快刀斩乱麻”式的清理，7月17日，格力集团与海星集团达成相关协议，被认为是双方开始沟通推进重组的关键一步。该协议书约定了6点内容，要求海星集团在7月31日之前必须满足，涉及上市公司债务承担问题、分公司注销清理问题等。如果双方无法达成一致，这意味着格力集团的地产业务将在3年内失去上市机会，而海星集团，这家陕西曾经的最大民营企业，也将落入不复之地。7月31日，海星集团称，涉及的债务问题无法在7月31日之前确定。而其他阻碍重组的因素，比如债务、担保隐瞒问题，分公司的清理问题，年报审计问题，大都已经通过公开刊登债务申报、更换会计师事务所等方式得到解决，另外，ST海星正陆续关闭注销7家分公司，目前程序已经开始启动。重组双方所纠结的债务问题，主要是中铁十五局1.8亿元的合同纠纷，中天建设合同纠纷，以及ST海星为关联企业陕西同瑞药业5800万元银行贷款提供抵押担保，总额在2亿以上。按照最初重组协议，格力集团同意以委托银行贷款的方式在海星集团提供足额抵押的前提下向其提供不超过4亿元贷款，用于解决上市公司债务等相关用途。到目前为止，格力集团已累计向海星集团提供委托贷款1.71亿元，但由于后来曝出的隐瞒债务，海星集团无法提供相关抵押物，导致格力集团拟发放的委托贷款不能贷出。ST海星董事会秘书周云龙对本报表示：“目前上市公司无法对重组做出判断，最终仍要取决于海星集团和格力集团的协商。就双方协商进展先后向海星集团总裁荣海、总裁助理骆振渝多次电话致询，但联系未果。抵押？质押？按照负责此次重组的新时代证券的核查意见，导致格力集团拟发放委托贷款不能贷出的原因是，海星集团无法提供相关“抵押物”在7月17日双方达成的
《协议书》中要求海星集团必须提供合法、有效的足额“质物”一位熟悉重组并购的律师对本报说：“抵押和质押在法律上，同属于担保形式，但两者是两个不同的‘平行概念’。他说，抵押物的一般范围是不动产，而质押物则以动产为主，比如上市公司股权，“如果双方的协议在这方面作了修改，则往往有所特指”据了解，目前海星集团的绝大部分物业资产都已经抵押给债权银行，这也是其一直无法提供足够抵押物的原因。西安当地市场人士则认为，协议的指向很明确，“就是海星集团还有一些未公开的上市公司股权资产。“影子公司”了解，两家“影子公司”可能成为重组转机。2007年12月27日，海星集团与格力集团签署了
《股份购买协议》，海星集团拟向其转让持有6000万股股份。而在这份协议达成的前一天，有两家之前默默无名的新公司第一次出现在资本市场，海星集团当天分别与陕西昊东生物科技有限公司(以下简称陕西昊东)、陕西鑫德进出口有限责任公司
(以下简称陕西鑫德)分别签署《股份转让协议》，两者分别获得1600万股、1391.125万股股份，共计2991.125万股股份，工商资料显示，陕西昊东注册成立于2006年4月，注册资本100万元，自然人刘文玉和于连忠分别持股80%和20%；陕西鑫德注册成立于2005年8月，注册资本100万元，自然人卢强和李丽分别持股60%和40%。西安市场人士称，“这两家‘壳’公司明显是代人持股。或者是此前海星集团曾向某些人拆借过资金，现在以股权偿还；或者是荣海通过他人隐秘设立的公司，以躲避由相关债务引起的质押或冻结。后者的可能性更大一些。在8月6日分别向这两家公司询问如何获得上述股权，得到的回答一致：“我们不知道，你要去问海星集团。据了解，荣海的创业伙伴、海星集团副总裁、海星科技监事长曾有过一位“李丽女士”，但未能证实，其是否与陕西鑫德股东李丽是同一人。8月
6日，ST海星报收于10.48元，按此计算，这两家“影子公司”的2991万股股份市值将在3亿以上。这也意味着，如果其“身份”能得到证实，重组的阻碍将迎刃而解。
